Tugas fidusia peserta dalam hubungan perusahaan: konsep dan contoh

2024 Pengarang: Howard Calhoun | [email protected]. Terakhir diubah: 2023-12-17 10:31

Hak dan kewajiban Fidusia sangat membingungkan. Pengadilan memberlakukan kewajiban yang sesuai pada peserta dalam berbagai hubungan: antara karyawan dan majikan, dokter dan pasien, manajer dan penerima manfaat, pengacara dan klien, dan seterusnya. Pada saat yang sama, pemegang fidusia diwajibkan untuk mengikuti tugas umum, yang pada saat yang sama berbeda dalam banyak variasi dalam setiap kasus tertentu. Selain itu, pengadilan memberlakukan kewajiban ad hoc dalam hubungan hukum di mana satu orang mempercayai orang lain, yang mengakibatkan kerugian. Dalam artikel kami akan mempertimbangkan konsep tanggung jawab fidusia, pembentukan lembaga ini di Amerika Serikat dan pengalaman Rusia.

Konsep

Kewajiban fidusia adalah kewajiban untuk menahan diri dari bertindak untuk keuntungan sendiri sehubungan dengan aset penerima dalam pelaksanaan wewenang. Perhatian dan ketekunanyang diwujudkan dalam hal ini tidak bersifat fidusia, seperti yang mungkin muncul dalam hubungan hukum lainnya.

Kewajiban fidusia adalah mekanisme yang memberikan perlindungan dalam situasi di mana pelaksanaan tindakan diskresi oleh satu orang harus dikendalikan karena hubungan hukum tertentu dengan orang lain. Banyak pengacara percaya bahwa hubungan ini dicirikan oleh kekuatan fidusia yang tidak terbatas dan ketidakmampuan untuk mengontrol tindakannya oleh penerima.

Alasannya terletak pada kenyataan bahwa penerima tidak memiliki pengetahuan atau kualifikasi yang tepat untuk memahami situasi. Oleh karena itu, ada mekanisme kompensasi melalui judicial review.

Hubungan Fidusia di AS

Mari kita lihat bagaimana hubungan fidusia telah berkembang di AS. Awalnya, mereka didasarkan pada kenyataan bahwa pemegang fidusia melepaskan kepentingannya sendiri dan melakukan kegiatan hanya untuk kepentingan penerima manfaat. Standar keunggulan dalam pelaksanaan tugas fidusia digunakan dalam kasus Meinhard Salmon, di mana hakim menafsirkan hubungan yang relevan sebagai imperatif moral. Kasus ini menyangkut usaha patungan. Ini sangat mempengaruhi perkembangan tugas selanjutnya juga dalam perusahaan tertutup.

Kasus Meinhard-Salmon

Hakim menggunakan asas fidusia dalam arti yang seluas-luasnya, dengan mengatakan bahwa mitra usaha patungan adalah bersaudara dan dalam menjalankan usaha bersama-sama saling berkewajibandi hadapan seorang teman dengan menunjukkan pengabdian tertinggi. Banyak hal yang biasanya diperbolehkan dalam hubungan kontraktual dilarang bagi orang-orang yang memiliki kewajiban fidusia. Selain kejujuran, perilaku mereka harus ditandai dengan saling menghormati.

kasus Donack

Norma perilaku etis juga memainkan peran yang lebih penting dalam kasus perusahaan tertutup di kemudian hari daripada standar dan aturan hukum yang diumumkan. Misalnya, dalam kasus Donak, pengadilan mengakui bahwa para peserta sebenarnya memiliki kewajiban fidusia yang sama sebagai mitra dalam usaha patungan (partnership). Mereka diekspresikan dalam pengabdian dan kesadaran dalam manifestasi tertinggi dari kualitas-kualitas ini. Artinya, pemegang saham tidak berhak bertindak semata-mata untuk keuntungan mereka sendiri. Hal ini melanggar prinsip-prinsip loyalitas terhadap pemegang saham lain, serta korporasi. Pengadilan mencatat bahwa karena ketidakmampuan pemegang saham minoritas untuk menjual saham, pemegang saham mayoritas dapat dengan mudah menggunakan ketentuan ini. Dengan demikian, dalam perusahaan tertutup, situasi ini mendorong pemegang saham mayoritas untuk menyalahgunakan hak dan kewajibannya.

Kasus Vykes Springside Nursing Home Inc

Cara di mana kewajiban fidusia peserta dalam hubungan perusahaan dilanggar dinyatakan dalam kasus Vikes Springside Nursing Home, Inc., di mana, pada kenyataannya, pengembangan tingkat kedua dari hubungan hukum yang relevan diungkapkan.

Dalam hal ini, telahtempat benturan kepentingan. Sebagaimana ditentukan oleh pengadilan, kewajiban fidusia tergantung pada kemampuan peserta pengendali untuk menunjukkan tujuan tindakannya, apakah untuk kepentingan perusahaan atau tidak. Jika memungkinkan, ada anggapan bahwa tindakan yang digugat tidak melanggar kewajiban yang diberikan. Pengecualian adalah kasus di mana pemegang saham minoritas berhasil membuktikan bahwa tujuan tersebut dapat dicapai dengan cara yang berbeda, tidak terlalu melanggar kepentingan mereka. Karena pemegang saham mayoritas gagal menunjukkan tujuan bisnis dalam kasus Vikes, pengadilan menemukan pelanggaran tugas mereka, yang diikuti dengan kewajiban fidusia.

Kasus "Smith v. Atlantic Properties Inc."

Kasus penting lainnya disebut Smith v. Atlantic Properties, Inc.. Di dalamnya, pengadilan menilai bahwa perilaku pemegang saham pengendali dapat dibenarkan selama ia memiliki alasan yang lebih kuat untuk perilaku yang relevan dibandingkan dengan pemegang saham non-pengendali. Dalam hal ini, ketentuan akhirnya disetujui bahwa kewajiban fidusia tidak akan dianggap dilanggar jika alasan yang wajar dan dapat dibenarkan untuk melanggar hak-hak pemegang saham minoritas disajikan.

Pendekatan pragmatis

Selanjutnya ada penyimpangan dari standar loyalitas dan itikad baik yang disuarakan dalam kasus Donak, dan penerapan pendekatan yang lebih pragmatis, yang memungkinkan perilaku kepentingan pemegang saham pengendali. Dia dilarang hanya untuk menyebabkanmerugikan pemegang saham minoritas dengan sengaja.

Pada saat yang sama, pengadilan memutuskan bahwa pemegang saham pengendali melanggar kewajiban mereka hanya jika mereka menyalahgunakan kekuasaan mereka, dan juga mengecualikan pemegang saham minoritas untuk berpartisipasi dalam keuntungan dengan cara yang disengaja. Meskipun pengadilan juga menyebut tindakan pemegang saham pengendali sebagai pelanggaran terhadap kewajibannya, pada kenyataannya hal ini merupakan perbuatan melawan hukum yang disengaja, yang tujuannya untuk mengusir pemegang saham minoritas. Akibat praktik ini, esensi asli dari konsep tersebut hilang.

Kasus "Zidel v. Zidel"

Retorika yang relevan terutama terlihat dalam kasus Zidel v. Zidel. Pengadilan menunjukkan bahwa tugasnya adalah mengembalikan hak yang dilanggar, dan bukan untuk mendamaikan kepentingan bisnis masing-masing. Oleh karena itu, jika penipuan, itikad buruk, pelanggaran kewajiban fidusia dan tindakan ilegal lainnya tidak dicatat, maka ini berarti tidak ada alasan untuk pergi ke pengadilan.

Setelah itu, pengadilan mulai menuntut bukti dari pemegang saham - pemegang saham minoritas, bahwa pemegang saham mayoritas melanggar hak tidak hanya sekali, tetapi beberapa kali. Akibatnya, ganti rugi perpindahan mulai berkembang.

Perpindahan

Teori ini dirinci dalam kasus Sugerman v. Sugerman. Pengadilan menyimpulkan bahwa pemegang saham minoritas harus membuktikan fakta bahwa pemegang saham mayoritas menggunakan beberapa mekanisme, sehingga pemegang saham minoritas dikeluarkan dari pembagian keuntungan dalam bentuk dividen atau gaji. Dengan demikian, harus ditunjukkan bahwa tawaran untuk menjual blok saham dengan biaya yang lebih rendah adalahyang berpuncak pada pengusiran pemegang saham minoritas. Tindakan yang sesuai seharusnya tidak menguntungkan bagi pemegang saham minoritas, pelanggaran terhadap pemegang saham mayoritas seharusnya disengaja, dan perampasan pendapatan seharusnya disengaja.

Ternyata jika sebelumnya pengadilan acuh tak acuh terhadap kategori kesalahan dan pelanggaran hukum, maka pada tahap ini mereka mulai membiarkan kemungkinan tindakan pengelola fidusia untuk kepentingan mereka sendiri. Selain itu, tindakan tersebut tidak lagi ilegal.

Tugas fidusia di Rusia

Di negara kita, lembaga ini dibentuk baru-baru ini. Hal ini dinyatakan dalam kewajiban peserta untuk bertindak secara sadar dan wajar. Ada tugas fidusia dewan direksi di bawah hukum Rusia, serta orang-orang yang benar-benar dapat mengarahkan aksi korporasi.

Misalnya, dalam kasus UralSnabKomplekt, orang-orang yang mengendalikan diadili karena mereka melakukan kontrol atas tindakan badan hukum. Pada saat yang sama, tugas direktur hanya membuat keputusan yang bermanfaat bagi penerima manfaat.

Fakta bahwa ungkapan "dengan itikad baik dan masuk akal" bukanlah unit fraseologis yang tidak dapat dipisahkan (seperti yang diduga sebelumnya di pengadilan), Presidium Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia hanya menjelaskan pada tahun 2012 dalam kasus tersebut dari Pabrik Kirov. Putusan pengadilan menyatakan bahwa istilah-istilah ini memiliki arti tersendiri.

Berdasarkan praktik peradilan yang ada saat ini, kita dapat mengatakan bahwa hukum Rusia baru mulai beralih ke kewajiban fidusia. Dan maka dari ituilmu hukum belum sepenuhnya berkembang. Namun, tren umum masih digarisbawahi.

Kesimpulan

Meskipun praktik peradilan kecil di negara kita, adalah mungkin untuk memilih fitur-fitur tertentu yang melekat dalam tugas fidusia, yaitu:

• Dapat digunakan oleh peserta turnover untuk menentukan standar perilaku peserta dalam hubungan hukum perusahaan dalam hal undang-undang tidak mengatur aturan tertentu.
• Prinsip dasarnya adalah kepentingan perusahaan lebih diutamakan daripada kepentingan peserta perorangan. Oleh karena itu, tugas terkait adalah mengambil tindakan aktif untuk kepentingan perusahaan dan tidak merugikan perusahaan.
• Tidak seperti tugas fidusia direktur LLC atau perusahaan dari bentuk organisasi dan hukum yang berbeda, tugas pemegang saham minoritas tidak termasuk kinerja tindakan aktif. Tapi dia bisa menghalangi keputusan korporasi. Jika bertentangan dengan kepentingan perusahaan, maka terjadi pelanggaran kewajiban fidusia.
• Tugas terkait dapat ditujukan kepada pihak ketiga jika dapat mempengaruhi pengambilan keputusan korporasi, sehingga menyalahgunakannya. Pihak ketiga harus mengutamakan kepentingan perusahaan di atas kepentingan mereka sendiri.

Seperti yang Anda lihat, pemahaman tentang kewajiban fidusia oleh pengadilan di Rusia berbeda secara signifikan dari apa yang berkembang di Amerika Serikat, meskipun praktik ini telah ada baru-baru ini.