Dewan direksi - apa itu? Fungsi dan tugas direksi

2024 Pengarang: Howard Calhoun | [email protected]. Terakhir diubah: 2023-12-17 10:31

Direksi perusahaan adalah salah satu badan kunci internal perusahaan yang bertanggung jawab atas pengembangan bisnis dan memastikan stabilitas perusahaan. Apa fungsi utamanya? Bagaimana dewan direksi suatu perusahaan dibentuk?

Apa itu dewan direksi?

Untuk memulainya, mari kita lihat apa yang bisa dipahami dari istilah yang dimaksud. Dewan Direksi adalah badan pengatur utama perusahaan pada periode antara rapat umum pemegang saham perusahaan. Tugas utama dari struktur ini adalah pengembangan strategi pengembangan bisnis, serta pengendalian pelaksanaannya oleh divisi-divisi resmi perusahaan.

Meskipun memiliki wewenang yang besar, dewan direksi, sebagai suatu peraturan, tidak secara langsung mempengaruhi pekerjaan struktur eksekutif perusahaan. Ia harus menjalankan kegiatannya berdasarkan piagam perusahaan, serta sumber peraturan lokal - seperti, pertama-tama, Peraturan Direksi, yang diadopsi oleh rapat umum pemegang saham perusahaan.

Fungsi utama struktur internal perusahaan yang sedang dipertimbangkan adalahpengelolaan kegiatan perusahaan bisnis - khususnya, perusahaan saham gabungan. Tetapi itu harus dilakukan dengan mempertimbangkan fakta bahwa masalah-masalah tertentu dapat secara langsung dikaitkan oleh norma-norma hukum dengan kompetensi badan manajemen perusahaan lainnya. Misalnya rapat umum pemegang saham yang sama.

Persyaratan pembentukan struktur manajemen

Dewan direksi adalah struktur intra-perusahaan yang harus dibentuk dalam perusahaan saham gabungan dengan 50 pemegang saham atau lebih. Harus memiliki minimal 5 anggota.

Jika ada lebih dari 1000 pemegang efek di JSC, maka setidaknya 7 anggota harus bekerja di dewan direksi. Jika ada lebih dari 10.000 pemegang saham, maka setidaknya 9 anggota harus hadir dalam struktur yang dipertimbangkan.

Dewan direksi di LLC dicirikan oleh fitur-fitur tertentu. Mari kita pelajari lebih detail.

Dewan Direksi LLC: nuansa

Dewan direksi perseroan terbatas sesuai dengan undang-undang Federasi Rusia adalah struktur yang dapat dibentuk berdasarkan preferensi pemilik LLC, yaitu, pembentukannya tidak wajib, terlepas dari kinerja perusahaan.

Dalam praktiknya, kegiatan dewan direksi di LLC terutama bergantung pada ketentuan piagam entitas bisnis terkait, serta peraturan internal yang menentukan prosedur manajemen bisnis. Pemilihan anggota dewan direksi LLCdilakukan secara opsional secara kumulatif: cukup dengan menetapkan mayoritas sederhana dari para peserta bisnis yang memberikan suara pada rapat umum.

Mari kita pertimbangkan kekuatan utama yang menjadi ciri dewan direksi perusahaan, secara lebih rinci.

Kekuatan utama struktur manajemen

Pertama-tama, struktur internal perusahaan yang relevan berwenang untuk melakukan kontrol atas pekerjaan badan eksekutif - tetapi tidak ikut campur dalam prosedur pengambilan keputusan mereka, seperti yang kami sebutkan di atas. Hal utama di sini adalah untuk memastikan bahwa kegiatan mereka sesuai dengan keputusan yang diambil pada rapat umum pemegang saham perusahaan. Melakukan kegiatan ini, misalnya, di perusahaan saham gabungan, dewan direksi dibentuk, atas usul kepala perusahaan, struktur eksekutif yang relevan. Dengan persetujuannya, dewan perusahaan saham gabungan dapat diberi wewenang untuk membuat keputusan terkait dengan pelepasan satu atau beberapa properti, masalah investasi, penyelesaian transaksi besar, yang nilainya melebihi persentase tertentu dari omset perusahaan.

Dewan Direksi OJSC (setelah reformasi - JSC) dalam banyak kasus berwenang untuk menentukan bidang utama kebijakan internal perusahaan dalam hal memperoleh atau mengeluarkan pinjaman, memberikan jaminan, menggunakan berbagai sumber cakupan biaya dan kepuasan kemungkinan klaim dari kreditur. Struktur yang sedang dipertimbangkan mungkin memiliki wewenang yang terkait dengan pengajuan untuk diskusi dalam rangka rapat umum tentang masalah yang terkait dengan pengurangan yang diperlukan.besarnya modal dasar perusahaan.

Dewan direksi adalah badan yang dalam banyak kasus bertanggung jawab untuk mendistribusikan keuntungan perusahaan. Misalnya - dalam bentuk dividen untuk kepentingan pemegang saham atau, sebagai alternatif, dalam bentuk remunerasi yang dibayarkan kepada karyawan perusahaan. Pada saat yang sama, mengenai dividen, kekuasaan rapat umum pemegang saham biasanya tidak termasuk pengaturan jumlahnya tanpa memperhitungkan pendapat dewan direksi. Namun dalam banyak kasus, badan ini berhak untuk mengurangi jumlah pembayaran yang relevan tanpa menyetujui struktur yang dimaksud.

Jenis wewenang penting lainnya yang menjadi ciri dewan direksi adalah partisipasi dalam menentukan struktur manajemen perusahaan, mendirikan cabang, dan anak perusahaan. Bidang kegiatan struktur yang relevan ini melibatkan partisipasi perwakilannya dalam rapat umum pemegang saham. Pada saat yang sama, keputusan dewan direksi dalam hal ini dapat bersifat nasihat.

Dapat dicatat bahwa dewan direksi adalah badan hukum yang dapat disebut berbeda. Dengan demikian, sesuai dengan undang-undang Federasi Rusia, struktur yang relevan dapat disebut sebagai Dewan Pengawas.

Fungsi struktur manajemen: menentukan strategi pengembangan perusahaan

Sekarang mari kita pertimbangkan fungsi spesifik apa yang dapat dilakukan dewan direksi bank, perusahaan industri, perusahaan sektor jasa - terlepas dari kenyataan bahwa aktivitas perusahaan sangat bergantung pada profilnya, pada segmen aktivitas,fungsi inti dari struktur intracorporate masing-masing mungkin umum untuk sebagian besar area bisnis.

Fungsi utama yang mencirikan pekerjaan dewan direksi perusahaan modern adalah definisi strategi pengembangannya. Artinya, prioritas jangka panjang dalam pengembangan perusahaan ditetapkan. Pada saat yang sama, para manajer yang menjadi anggota dewan direksi dapat memberikan perhatian yang besar untuk memecahkan masalah saat ini, mengingat situasi ekonomi saat ini, dengan mempertimbangkan bisnis yang dibangun.

Namun, dengan satu atau lain cara, tugas dewan adalah menyetujui rencana jangka panjang untuk pengembangan perusahaan. Pendekatan umum adalah bahwa mereka disetujui setahun sekali, dan rapat tahunan dewan direksi diadakan untuk mempertimbangkan dokumen yang relevan. Sebagai bagian dari pelaksanaan fungsi ini, struktur internal perusahaan yang dipertimbangkan dapat secara aktif berinteraksi dengan badan-badan perusahaan yang kompeten lainnya - misalnya, dengan departemen keuangan, pemasar, akuntan, struktur eksternal kontak, konsultan.

Hasil pelaksanaan fungsi yang sedang dipertimbangkan oleh dewan adalah pembentukan dokumen yang wajib untuk dilaksanakan oleh spesialis yang kompeten dari perusahaan. Pada saat yang sama, struktur mereka dapat mencakup rencana utama dan sejumlah besar berbagai sumber tambahan.

Fungsi dewan direksi: mengendalikan kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan

Fungsi terpenting berikutnya yang dijalankan oleh direksi adalah implementasimengendalikan kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan. Bidang kegiatan struktur internal perusahaan yang dipertimbangkan ini terutama ditujukan untuk memastikan pelaksanaan ketentuan dari rencana-rencana yang dibentuk sebagai bagian dari pelaksanaan fungsi sebelumnya oleh dewan.

Sistem kontrol atas kegiatan spesialis yang bertanggung jawab dalam rangka pemenuhan instruksi yang terkandung dalam rencana melibatkan penggunaan berbagai metode: studi terperinci tentang dokumen pelaporan, pelatihan spesialis jika perlu, organisasi pertemuan lokal tentang berbagai isu pelaksanaan rencana pengembangan usaha. Pelaksanaan fungsi yang dipertimbangkan oleh direksi harus memenuhi persyaratan hukum jika bidang kegiatan manajer tertentu berada di bawah yurisdiksi sumber hukum tertentu.

Peran paling penting dalam menjalankan kendali atas pelaksanaan rencana dapat dimainkan oleh struktur pemerintahan lain dari suatu entitas bisnis - seperti, misalnya, dewan pemegang saham. Dewan Direksi dapat secara aktif terlibat dengan mereka dalam berbagai masalah. Secara khusus, pengembangan strategi yang efektif dalam membangun sistem manajemen risiko yang menjadi ciri pengembangan bisnis dapat menjadi tema umum dari struktur intra-perusahaan yang relevan. Hanya jika sumber daya tersebut tersedia, perusahaan akan dapat memenuhi rencana yang dikembangkan oleh dewan direksi sebagai bagian dari fungsi sebelumnya. Di antara risiko yang relevan adalah valuta asingpembatasan, likuiditas rendah, munculnya pembatasan hukum, faktor politik. Mereka harus dianggap sebagai bagian dari kontrol atas pelaksanaan rencana pengembangan bisnis.

Fungsi struktur manajemen: melindungi hak pemilik dan pemegang saham

Fungsi penting lainnya yang dilakukan oleh dewan direksi adalah untuk memastikan perlindungan hak-hak pemilik dan pemegang saham perusahaan, penyelesaian perselisihan yang timbul dalam kerangka hubungan hukum perusahaan. Untuk melaksanakan fungsi ini, struktur yang bersangkutan dapat diberi sejumlah wewenang khusus. Misalnya, terkait penunjukan orang yang bertanggung jawab untuk menjalankan hak-hak pelaku usaha dan melindungi kepentingannya. Penyelesaian perselisihan di dalam perusahaan dapat dilakukan dengan mempertimbangkan ketentuan sumber norma lokal, dan tunduk pada kepatuhan terhadap persyaratan tindakan hukum pengaturan yang yurisdiksinya memiliki hubungan hukum dengan partisipasi mitra.

Fungsi dewan direksi: memastikan operasi yang efisien dari struktur eksekutif

Fungsi utama dewan direksi berikutnya adalah memastikan operasi yang efisien dari struktur eksekutif perusahaan. Untuk tujuan ini, manajer yang bertanggung jawab juga dapat menggunakan mekanisme yang disediakan oleh standar internal perusahaan atau ketentuan tindakan hukum pengaturan, jika mereka mengatur satu atau beberapa bidang kegiatan badan manajemen eksekutif perusahaan. Fungsi ini mengasumsikan bahwa dewan diberikan wewenang yang cukup luas - misalnya, yang terkait denganpengangkatan dan pemberhentian Direktur Jenderal perusahaan.

Status anggota dewan: nuansa

Anggota dewan direksi adalah setiap individu, dan tidak perlu menjadi pemilik bersama atau pemegang saham dari suatu badan usaha. Status ini, bagaimanapun, dalam hal otoritas ditandai dengan sejumlah pembatasan. Yaitu:

- susunan direksi perseroan dapat dibentuk dari wakil badan kolegial paling lama satu triwulan, - ketua dewan direksi tidak dapat menjadi direktur umum perusahaan.

Anggota Dewan Direksi dapat dipilih untuk posisinya hanya dengan pemungutan suara kumulatif. Pada saat yang sama, seseorang menerima status yang sesuai untuk jangka waktu sampai rapat umum pemegang saham tahunan berikutnya dari perusahaan. Seorang anggota direksi memiliki kekuasaan yang tidak dapat diberhentikan lebih awal jika ada pelaku usaha lain yang memiliki status yang sama.

Mari kita pertimbangkan fitur pekerjaan orang yang memimpin struktur yang relevan secara lebih rinci.

Fitur pekerjaan ketua dewan direksi

Ketua Dewan Direksi - orang yang dipilih untuk posisinya dari antara anggota struktur intracorporate ini. Namun, prosedur ini harus dilakukan pada pertemuan pertama Dewan. Dalam banyak kasus, ketua badan terkait memiliki kekuasaan yang paling luas. Jadi, itu adalah praktik umum bahwasecara langsung mempengaruhi aktivitas CEO perusahaan dan manajer puncak lainnya, membantu mereka membuat keputusan, meningkatkan keterampilan mereka.

Kepala direksi memiliki sejumlah kompetensi khusus. Ini mungkin termasuk:

- merencanakan kegiatan struktur internal perusahaan yang dipimpin olehnya (ketua menentukan kapan rapat dewan direksi ini atau itu harus diadakan, berapa lama harus berlangsung);

- memoderasi diskusi bisnis;

- kontrol atas kepatuhan terhadap aturan rapat;

- meringkas diskusi.

Kepala struktur yang relevan biasanya memberikan suara untuk berbagai masalah, membantu rekan-rekannya untuk mempertimbangkan secara memadai argumen yang mendukung dan menentang adopsi keputusan tertentu. Di akhir pemungutan suara, ketua membentuk risalah direksi, yang mencatat hasil diskusi tentang masalah pengembangan usaha.

Dalam banyak kasus, kepala badan manajemen perusahaan yang bersangkutan juga memimpin berbagai komite. Misalnya, mereka yang bertanggung jawab untuk masalah kepegawaian, untuk pembayaran remunerasi.

Kompensasi untuk anggota dewan direksi merupakan aspek penting dari aktivitas struktur terkait. Mari kita pelajari lebih dalam.

Pembayaran remunerasi kepada anggota direksi

Sesuai dengan praktik umum, remunerasi kepada dewan direksi biasanya diberikan jumlah kompensasi yang sama untuk pekerjaan yang dilakukan dalam kompetensi yang ditentukan oleh undang-undang atau peraturan setempatperusahaan. Dalam banyak kasus, remunerasi untuk memecahkan masalah yang menjadi ciri kegiatan dewan direksi disediakan oleh kontrak karyawan perusahaan yang menjadi anggota dewan ini. Misalnya, jika ini adalah salah satu manajer puncak, maka kompensasi untuk pekerjaan sebagai anggota direksi ditransfer kepadanya bersama dengan gaji pokok untuk posisinya dalam struktur manajemen perusahaan.

Pendekatan juga biasa dilakukan, dimana para pelaku usaha berstatus anggota direksi menerima remunerasi, yang besarnya ditentukan berdasarkan kinerja struktur internal perusahaan yang bersangkutan. Pada saat yang sama, kedua pendekatan individu dapat digunakan - ketika hasil pekerjaan manajer tertentu dievaluasi, dan pertimbangan hasil pekerjaan anggota dewan direksi secara keseluruhan.

Hasil dari keputusan direksi ini atau itu dapat dinilai dari kinerja bisnis, pertumbuhan pendapatan perusahaan, perluasan pasar, dan kriteria signifikan lainnya yang ditentukan oleh pemilik perusahaan.

Dapat dicatat bahwa di negara-negara Barat pendekatan tersebut tersebar luas, yang menurutnya anggota dewan direksi diasuransikan terhadap konsekuensi negatif dari keputusan yang dibuat, serta menutupi berbagai biaya yang timbul dalam proses mengatasi konsekuensi dari keputusan ini. Namun definisi tanggung jawab pengurus dalam status anggota direksi juga dapat diatur dalam kontrak, yang menurutnya bagian dari kerugian tersebut dapat dikompensasikan oleh perusahaan yang telah membentuk intracorporate yang sesuai.struktur.