Perusahaan saham gabungan non-publik: piagam, pendaftaran

2024 Pengarang: Howard Calhoun | [email protected]. Terakhir diubah: 2023-12-17 10:31

Perusahaan saham gabungan non-publik telah muncul di komunitas bisnis. Dan semua karena amandemen yang sensasional terhadap KUH Perdata diadopsi. Apakah mereka? Jenis organisasi apa yang muncul di Rusia menurut mereka? Bagaimana seharusnya nama perusahaan saham gabungan non-publik yang benar terdengar jika kita akan melakukan bisnis dalam kerangka bentuk organisasi dan hukum ini? Kami akan mencoba menjawab pertanyaan-pertanyaan ini dan sekaligus mempertimbangkan nuansa paling luar biasa yang mengungkapkan esensi dari inovasi legislatif.

Hukum baru

Fenomena seperti perusahaan saham gabungan non-publik benar-benar baru bagi Rusia. Istilah ini baru menyebar luas setelah beberapa reformasi legislatif dilakukan pada September 2014. Kemudian beberapa amandemen KUH Perdata Federasi Rusia mulai berlaku. Menurut mereka, perusahaan saham gabungan tipe terbuka dan tertutup, sebagai jenis organisasi dan bentuk hukum perusahaan, menerima nama yang berbeda. Sekarang digunakan istilah lain, yaitu masyarakat “umum” dan masyarakat “biasa”. Apa itu?

Perusahaan publik sekarang termasuk organisasi yang memiliki saham dan sekuritas yang ditempatkan dalam format terbuka (atau diperdagangkan di pasar sesuai dengan norma tindakan hukum yang mengatur peredaran sekuritas). Jenis perusahaan bisnis lainnya - CJSC, serta OJSC - yang tidak memiliki sekuritas yang beredar bebas, menerima status "biasa". Nama mereka terdengar seperti "perusahaan saham gabungan", tanpa tambahan apapun. Kami juga mencatat bahwa format pengorganisasian perusahaan seperti ALC, pada prinsipnya, tidak diklasifikasikan dan dihapuskan dengan cara apa pun. Dengan demikian, perusahaan yang didirikan sebelum September 2014 harus diganti namanya. Yang baru akan berfungsi dalam status yang ditetapkan oleh undang-undang.

Nuansa terminologi

Dalam undang-undang baru tidak ada istilah yang terdengar persis seperti "perusahaan saham gabungan non-publik". Dengan demikian, bentuk organisasi dan hukum seperti CJSC belum menerima analog langsung. Namun, jika organisasi masih memiliki saham, bahkan jika tidak diluncurkan ke perdagangan bebas, penggunaan istilah "perusahaan saham gabungan non-publik" dalam kaitannya dengan mereka cukup dapat diterima secara informal. Pada gilirannya, LLC yang tidak memiliki saham (hanya ada modal dasar) tetap disebut.

Jadi, kriteria utama untuk "publisitas" - perdagangan terbuka di saham dan sekuritas lainnya. Selain itu, para ahli mencatat bahwa aspek lain tidak kalah pentingnya. "Publisitas"JSC, di samping itu, harus tercermin dalam piagamnya.

Kami juga mencatat bahwa di bawah undang-undang baru, pendaftaran ulang organisasi untuk membawa nama mereka sesuai dengan amandemen tidak perlu dilakukan segera. Selain itu, ketika menerapkan prosedur yang sesuai, perusahaan tidak diharuskan membayar bea negara. Fakta yang menarik adalah bahwa amandemen KUH Perdata Federasi Rusia yang bersangkutan telah diprakarsai oleh pihak berwenang pada tahun 2012.

LLC adalah perusahaan non-publik?

Berkenaan dengan bentuk bisnis organisasi dan hukum seperti LLC, ada keanehan dalam hal amandemen berdasarkan KUH Perdata Federasi Rusia. Di satu sisi, dalam edisi baru Kode ini, LLC sekarang mengacu pada perusahaan non-publik, setara dengan CJSC "mantan". Di sisi lain, ketentuan lain dari KUH Perdata Federasi Rusia tidak mengatakan apa-apa tentang mengubah statusnya. Dengan demikian, LLC seolah-olah adalah "perusahaan non-publik", seperti CJSC, dan pada saat yang sama, seolah-olah, merupakan bentuk organisasi dan hukum independen dari suatu perusahaan.

Tiga jenis masyarakat

Jadi, apa yang kita miliki tentang fakta amandemen undang-undang? Tiga jenis organisasi utama tetap ada di Rusia.

1. Perusahaan Saham Gabungan Publik

Ini adalah perusahaan yang memiliki saham dalam sirkulasi bebas. Bagaimanapun, ini adalah JSC "mantan".

2. Dua subtipe perusahaan non-publik:

- JSC, yang tidak memiliki saham yang beredar bebas (dapat berupa "bekas" CJSC, dan JSC dengan sekuritas yang tidak diterbitkan untuk dijual), secara tidak resmi - "perusahaan saham gabungan non-publik";

- LLC tanpa berbagi.

Mantan ODOdihapuskan. Perusahaan-perusahaan yang berhasil mendaftar dalam status ini sekarang akan tunduk pada aturan khusus untuk LLC.

Nuansa pendaftaran ulang

Apa yang harus dilakukan oleh perusahaan yang sudah terdaftar? Apakah mereka perlu mengganti nama sesuai dengan norma baru KUH Perdata Federasi Rusia? Pengacara percaya bahwa tidak, berdasarkan isi norma-norma amandemen Kode. Faktanya adalah bahwa dalam paragraf ke-11 pasal 3 undang-undang yang relevan tentang penggantian nama perusahaan, organisasi yang dibuat sebelum amandemen mulai berlaku dan memiliki tanda-tanda organisasi publik secara otomatis diakui seperti itu. Pada gilirannya, CJSC juga tidak dapat diregistrasi ulang, tetapi hanya sampai pada saat perubahan dilakukan pada piagam - ini adalah apa yang dikatakan alinea ke-9 pasal ke-3 undang-undang tentang perubahan.

Algoritme pendaftaran ulang

Mari kita pertimbangkan bagaimana pendaftaran ulang (penggantian nama) perusahaan harus dilakukan dalam praktik, jika kebutuhan untuk ini tetap muncul. Prosedurnya terdiri dari langkah-langkah utama berikut.

Pertama, perusahaan mengisi aplikasi dengan nomor formulir P13001, yang disetujui oleh Layanan Pajak Federal. Perusahaan kemudian melampirkan dokumen-dokumen berikut untuk itu:

- risalah rapat pendiri (pemegang saham);

- piagam baru dari perusahaan saham gabungan non-publik.

Duty, seperti yang kami katakan di atas, Anda tidak perlu membayar. Langkah selanjutnya adalah menata dokumen pendirian. Secara khusus, singkatan CJSC dan istilah yang sesuai "perusahaan saham gabungan tertutup" harus diganti namanya menjadi JSC. SetelahUntuk melakukan ini, perlu juga mengubah struktur segel, membuat perubahan pada dokumen bank, dan juga mengirimkan informasi kepada mitra bahwa CJSC ini dan itu sekarang menjadi perusahaan saham gabungan non-publik. Sehubungan dengan itu, beberapa ahli tetap menyarankan agar dilakukan prosedur rename agar counterparty dan calon investor lebih memahami dengan jelas jenis perusahaan apa yang akan atau akan dikerjasamakan. Meskipun undang-undang tidak mengharuskannya secara default.

Beberapa ahli menunjukkan, mengacu pada paragraf 1 Pasal 97 Kode Pajak Federasi Rusia, bahwa JSC yang memiliki tanda "publisitas" diharuskan untuk menambahkan indikasi yang sesuai pada namanya. JSC "Non-publik", atas kebijakannya sendiri, dapat melakukan hal yang sama jika pemegang saham bermaksud mengumumkan bahwa sekuritas akan menjadi langganan publik.

Registry dan registrar

Kami juga mencatat fakta bahwa amandemen KUH Perdata Federasi Rusia juga disertai dengan sejumlah anggaran rumah tangga. Ini, khususnya, termasuk salah satu Surat Bank Rusia. Ini mencerminkan kewajiban organisasi untuk mentransfer ke pencatat khusus - apakah itu perusahaan saham gabungan terbuka atau non-publik - daftar pemegang saham. Ini adalah perintah yang mengikat untuk semua perusahaan saham gabungan, sebagai catatan pengacara, untuk eksekusi atas perintah Bank Sentral. Jika perusahaan saham gabungan terbuka atau non-publik belum mengalihkan daftar pemegang saham kepada siapa pun, maka pendirinya harus melakukan sejumlah prosedur. Yaitu:

- pilih registrar dan diskusikan persyaratan perjanjian registry dengannya;

- siapkan dokumen dan informasi yang relevan;

- membuat kesepakatan dengan registrar;

- mengungkapkan informasi (jika AO diharuskan melakukannya) tentang perusahaan mitra;

- beri tahu orang yang datanya ada dalam dokumen pendaftaran;

- transfer daftar ke organisasi mitra;

- masukkan informasi tentang registrar ke dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu;

Semua prosedur ini diperintahkan oleh Bank Sentral untuk dilakukan pada 2 Oktober 2014.

Signifikansi reformasi

Apa konsekuensi praktis dari reformasi CJSC dan OJSC? Para ahli percaya bahwa sekarang negara dapat mengontrol pekerjaan perusahaan saham gabungan lebih aktif daripada sebelumnya. Secara khusus, semua JSC harus menjalani audit wajib, baik publik maupun yang sahamnya tidak diperdagangkan secara bebas. Status sekuritas JSC tidak masalah. Bahkan untuk bentuk bisnis seperti perusahaan saham gabungan non-publik, audit menjadi prosedur wajib.

Auditor tidak boleh dikaitkan dengan kepentingan JSC yang diaudit atau secara pribadi dengan pemegang saham perusahaan. Subyek audit adalah akuntansi dan pelaporan keuangan. Pemilik lebih dari 10% dari aset korporasi (saham atau modal dasar) dapat memulai pemeriksaan terjadwal. Kriteria untuk prosedur ini dapat tercermin dalam piagam JSC.

Kami juga mencatat bahwa sejumlah amandemen lainnya dibuat untuk KUH Perdata, melengkapi yang sedang kami pertimbangkan. Secara khusus, beberapa orang sekarang dapat bekerja di perusahaan untuk posisi manajer umum. Direktur. Namun, piagam perusahaan saham gabungan non-publik atau analognya yang "terbuka" harus berisi informasi tentang kekuatan masing-masing. Menariknya, posisi kepala akuntan bisa eksklusif individu. Inovasi penting lainnya adalah bahwa beberapa jenis keputusan yang dibuat oleh pemegang saham perusahaan sekarang harus diaktakan.

Perubahan signifikan terkait, misalnya, dengan nuansa seperti metode konfirmasi daftar orang yang berpartisipasi dalam rapat pemegang saham. Untuk JSC publik, sebuah norma telah ditetapkan - prosedur yang sesuai dapat dilakukan oleh orang yang memiliki daftar pemegang saham dan pada saat yang sama melakukan fungsi karakteristik komisi penghitungan. Inilah inovasi-inovasinya. Pada gilirannya, dalam bentuk organisasi bisnis seperti perusahaan saham gabungan non-publik, daftar dapat juga dikelola oleh seorang eksekutif, tetapi fungsinya, yang terkait dengan penentuan susunan peserta rapat, dapat dilakukan oleh seorang pejabat. notaris. Selain itu, seperti yang dicatat oleh beberapa pengacara, ciri-ciri prosedur ini juga dapat ditentukan dalam piagam perusahaan non-publik - undang-undang tidak secara langsung melarang melakukan hal ini.

Juga, KUHPerdata versi baru mengubah prosedur untuk mengubah satu masyarakat menjadi masyarakat lain. Sekarang JSC dapat menjadi LLC, kemitraan bisnis atau koperasi. Namun, JSC kehilangan hak untuk menjadi organisasi nirlaba.

Perjanjian Perusahaan

Amandemen Kitab Undang-Undang Hukum Perdata juga memperkenalkan istilah baru ke dalam peredaran hukum - "perjanjian perusahaan". Itu bisa dimasukkan sesuka hatipemegang saham perusahaan. Jika mereka melakukan ini, maka jika JSC bersifat publik, isi dokumen harus diungkapkan (namun, aturan saat ini yang mengatur prosedur ini belum muncul). Pada gilirannya, jika "perjanjian perusahaan" adalah "mantan" CJSC, sebuah perusahaan saham gabungan non-publik, maka undang-undang tidak mewajibkan pengungkapan detailnya.

Perubahan piagam

Ada beberapa nuansa yang berguna untuk memperhatikan pemilik perusahaan saham gabungan yang memutuskan untuk mengubah piagam organisasi. KUHPerdata edisi baru memuat sejumlah persyaratan baru untuk dokumen konstituen ini. Pertimbangkan klausul yang mungkin terdapat dalam piagam tipikal perusahaan saham gabungan non-publik. Mengetahui mereka dapat berguna baik saat membuat perusahaan baru, dan saat mendaftarkan ulang perusahaan yang sudah ada. Jadi, bentuk piagam perusahaan saham gabungan non-publik harus mencakup hal-hal berikut:

- nama perusahaan organisasi;

- indikasi bahwa itu publik (jika aktivitas aktual dan jenis tindakan sesuai dengan itu);

- prosedur dan kondisi di mana audit yang diminta oleh pemegang saham yang memiliki setidaknya 10% dari sekuritas akan dilakukan;

- nama daerah tempat perusahaan terdaftar;

- daftar hak dan kewajiban pendiri perusahaan;

- fitur prosedur di mana beberapa pemegang saham memberi tahu yang lain bahwa mereka akan pergi ke pengadilan dengan klaim independen;

- daftar hak yang ditetapkan untuk orang-orang yang membentuk struktur kolegial manajemen perusahaan;

- informasi tentang distribusi kekuasaan di antara berbagai struktur internal perusahaan

Apa nuansa lain yang ada di piagam ini? Fakta berikut dapat dicatat: ketika perusahaan saham gabungan non-publik terdaftar, tidak diharuskan untuk memasukkan informasi tentang pemegang saham tunggal dalam dokumen konstituen utama. Atau, misalnya, informasi tentang bagaimana komposisi peserta dalam rapat saham gabungan ditentukan - undang-undang dalam pengertian ini memberikan kebebasan relatif kepada pemilik perusahaan non-publik untuk bertindak.

Model perkiraan piagam perusahaan saham gabungan non-publik, yang kami uraikan di atas, juga dapat dilengkapi dengan sejumlah ketentuan. Benar, ini membutuhkan keputusan bulat dari para pendiri. Namun jika diterima, maka diperbolehkan mencantumkan ketentuan sebagai berikut dalam dokumen penyusunnya:

- tentang penetapan masalah yang diputuskan dalam rapat umum kepada kompetensi struktur kolegial manajemen perusahaan;

- tentang menentukan kasus-kasus yang mengarah pada pembentukan komisi audit;

- tentang bagaimana rapat pemegang saham dilakukan dengan perintah khusus;

- tentang tata cara pemberian hak memesan efek terlebih dahulu yang diubah menjadi aset perusahaan;

- tentang prosedur untuk dipertimbangkan oleh rapat umum masalah-masalah yang, menurut tindakan hukum Federasi Rusia, tidak termasuk dalam kompetensinya.

Ini adalah contoh yang sangat kasar dari piagam perusahaan saham gabungan non-publik. Namun, kami menyentuh nuansa utama yang berguna untuk diperhatikan oleh pengusaha.